Занятия проходят по понедельникам и средам с 19.00 до 21.30
Цель обучения: получение слушателями специализированных профессиональных компетенций и навыков, необходимых для понимания сущности основных проблем корпоративного права, особенностей и содержания законодательного регулирования соответствующих отношений, а также практического применения указанных знаний и навыков. Программа настоящего курса составлена с целью концентрированного изложения основных юридических вопросов и актуальных проблем, возникающих при правовом регулировании регистрации, деятельности, реорганизации и ликвидации юридических лиц всех форм. Особое внимание уделяется развитию навыков практической деятельности, особенно в части совершения корпоративных сделок: соглашения акционеров, сделок M&A, реорганизации.
|
кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
- Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
- Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
- Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
- Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
- Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.
ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ (с учетом положений новой главы 9.1 ГК РФ):
- Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
- Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
- Способы принятия решения собрания
- Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
- Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
- Правовые последствия недействительности решения общего собрания
- Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)
|
|
кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП)
ОБЩИЕ ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА
- Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений
- Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?
ПРОБЛЕМНЫЕ ВОПРОСЫ УДОСТОВЕРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ РЕШЕНИЙ В ООО
ПРАВОВЫЕ ПОЗИЦИИ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ПО НЕКОТОРЫМ ВОПРОСАМ ПРИМЕНЕНИЯ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВАХ.
- Комментарий Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г.
|
|
доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ В ХОЛДИНГЕ.
ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ УПРАВЛЕНИЯ
- Правовые и организационные механизмы управления дочерними обществами
- Критерии эффективности различных способов управления
- Распределение функций между основным и дочерними хозяйственными обществами
- Договорная модель управления в холдинге – договоры о предоставлении управленческих услуг, предоставлении персонала и другие разновидности аутсорсинга
- Управление в холдинге через привлечение управляющей организации, выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа дочерних обществ
- Распределение полномочий между органами управления дочернего общества
- Создание единого правового пространства в системе холдинга
- Концепция внутренних документов холдинговой компании
- Основные внутренние документы холдинговой компании – цели, содержание, порядок принятия
- Особенности управления в компании «одного лица»
|
|
кандидат юридических наук, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса, магистр частного права (РШЧП)
КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ НОВЕЛЛЫ И ПРАКТИКА ПРИМЕНЕНИЯ. Комментарий к Федеральному закону N 343-ФЗ от 03.07.2016 г. «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью»
- Защита добросовестных третьих лиц в новой редакции корпоративных законов
- Новая концепция крупных сделок: устранение критерия убыточности как обязательного условия для признания крупных сделок недействительными, новое понятие обычной хозяйственной деятельности
- Замена аффилированности на подконтрольность в сделках с заинтересованностью
- Соотношение норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью с общими основаниями недействительностью (ст. 174 ГК РФ)
- Комментарий к последним определениям ВС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью
|
|
кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ
- Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
- Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
- Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
- Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
- Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
- Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
- Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.
|
|
партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты
- Природа корпоративного договора.
- Стороны и сфера действия корпоративного договора.
- Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
- Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
- «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
- Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).
ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ
- Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
- Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
- Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
- Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.
|
|
адвокат, старший юрист адвокатского бюро «Иванян и партнеры», магистр юриспруденции (РШЧП)
НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения
- Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
- Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
- Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
- Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
- Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.
|
|
кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.
- Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
- Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
- Формирование и изменение органов юридического лица.
- Основания для аннулирования реорганизации.
ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
- Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
- Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
- Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.
|
|
кандидат юридических наук, профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент НИУ ВШЭ
ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
- Основания ликвидации юридических лиц.
- Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации.
- Порядок ликвидации юридического лица.
- Полномочия ликвидационной комиссии.
- Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией.
- Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица.
|
|
кандидат юридических наук, советник антимонопольной практики адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры", заместитель заведующего кафедрой конкурентного права Московского государственного юридического университета (МГЮА)
ВЛИЯНИЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НА КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
- Группа компаний (холдинг) как единый хозяйствующий субъект.
- Понятие и правовые последствия признания холдингов группой лиц.
- Основания антимонопольного контроля за созданием и деятельностью холдингов.
- Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства.
АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ (ГОСУДАРСТВЕННЫЙ) КОНТРОЛЬ В СФЕРЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ:
- Перечень сделок, подлежащих антимонопольному контролю.
- Процедура рассмотрения ходатайств и уведомлений.
- Последствия несоблюдения требований антимонопольного законодательства при совершении сделок экономической концентрации.
|
