|
кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права и процесса Российской Академии Народного Хозяйства и Государственной Службы при Президенте РФ, преподаватель кафедры практической юриспруденции Высшей Школы Экономики, LL.M. (магистратура) университет г. Лейден (Нидерланды)
|
|
ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО - ПРАВО ВЕЛИКОБРИТАНИИ? ПРАВО США?
ОСНОВНЫЕ ОСОБЕННОСТИ И ИСТОЧНИКИ ДОГОВОРНОГО ПРАВА, ОСОБЕННОСТИ СУДЕБНОГО ПРЕЦЕДЕНТА: особенности процесса поиска ratio decidendi
РАЗЛИЧИЯ В ПОДХОДАХ К ОПРЕДЕЛЕНИЮ ПРЕДЕЛОВ СВОБОДЫ ДОГОВОРА
- Ограничительный подход к включению вмененных условий в договор (implied terms)
- Толкование договора судом и роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений
ФОРМУЛИРОВКИ В ДОГОВОРАХ ПО ОБЩЕМУ ПРАВУ ИМЕЮТ БОЛЕЕ ВАЖНОЕ ЗНАЧЕНИЕ, ЧЕМ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: обзор причин и case-study по развитию навыков составления конкретных, наиболее важных договорных инструментов.
СОВРЕМЕННАЯ РОЛЬ ДОКТРИНЫ ВСТРЕЧНОГО УДОВЛЕТВОРЕНИЯ (CONSIDERATION)
- Критерии действительности, отпадение встречного удовлетворения.
ТРЕБОВАНИЯ К ФОРМЕ ДОГОВОРОВ
- Простой договор и более формальный документ (deed).
- Электронные подписи - английское право на данный момент и проект его реформирования.
|
|
ИСКОВАЯ ДАВНОСТЬ И LACHES
- Сроки исковой давности, установленные статутами, не применяются к требованиям по договорам из права справедливости (к примеру, требование об аннулировании договора).
- Какие ограничения применимы к требованиям по договорам из права справедливости.
СУЩЕСТВЕННАЯ ОШИБКА, ВВЕДЕНИЕ В ЗАБЛУЖДЕНИЕ, ОБМАН, ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ НЕДОСТОВЕРНЫХ ЗАВЕРЕНИЙ
- Различия негативных последствий при существенной ошибке и введении в заблуждение (включая обман).
- Ничтожные и оспоримые договоры.
- Виды введения в заблуждение (умышленное, по неосторожности и невиновное) и их влияние на действительность договора - сравнительный анализ положений английского и российского права.
- Отсутствие общей обязанности раскрывать информацию.
- Ограничение или исключение ответственности в договоре.
- Формулировки положения об отмене предыдущих договоренностей, об отсутствии ответственности за преддоговорные заверения.
- Невозможность полностью исключить ответственность за любые преддоговорные заверения.
ЕСТЬ ЛИ ПРИНЦИП ДОБРОСОВЕСТНОСТИ В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ – ПРАКТИЧЕСКОЕ ЗНАЧЕНИЕ ДЛЯ ДОГОВОРОВ
- Принцип эстоппель (estoppel).
|
|
ЗНАЧЕНИЕ ДЕЛЕНИЯ УСЛОВИЙ НА ВИДЫ (condition, warranty, intermediate (innominate) term)
- Условия договоров, имеющие первостепенное и второстепенное значение, последствия их нарушения.
- Последствия нарушения различных договорных условий. Промежуточные условия договоров.
- Доктрина существенного нарушения (repudiatory breach).
ДОКТРИНА ПРЕДВИДИМОСТИ УБЫТКОВ КАК ОГРАНИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УБЫТКОВ
- Предвидимость убытков как ограничение их размера. Условия, необходимые для взыскания убытков.
ИСПОЛНЕНИЕ В НАТУРЕ, ПРИНЦИП МИТИГАЦИИ И ВИДЫ УБЫТКОВ
- Прямые и косвенные убытки. Прямая и косвенная упущенная выгода.
НЕУСТОЙКА И ЗАРАНЕЕ ОПРЕДЕЛЕННЫЕ УБЫТКИ.
- Деление на запрещенную штрафную неустойку и подлежащие принудительному исполнению заранее определенные убытки. Плата за выход из сделки.
- Условия для принудительного исполнения заранее определенных убытков - изменения в английском праве.
РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ЗАВЕРЕНИЯМИ И ГАРАНТИЯМИ: деление на договорную и деликтную ответственность
- Сходства между заверениями и гарантиями.
- Сравнение с российскими заверениями об обстоятельствах.
- Формулировки заверений и гарантий на практике.
РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ГАРАНТИЯМИ (ЗАВЕРЕНИЯМИ) И ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ ПО ВОЗМЕЩЕНИЮ ПОТЕРЬ
- Основные виды гарантий (заверений), а также обязательств по возмещению потерь.
- Функции гарантий и обязательств по возмещению потерь.
- Практический сравнительный анализ положений английского и российского права.
- Ведение дела в суде в случае нарушения обязательств по возмещению потерь.
- Формулировки обязательств по возмещению потерь на практике.
ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ И ОГРАНИЧЕНИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЗАВЕРЕНИЙ, ГАРАНТИЙ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ВОЗМЕЩЕНИЮ ПОТЕРЬ
- Количественные ограничения. Ограничения по времени (сроку действия) и территории.
- Знания каждой из сторон договора. Ограничения ответственности за последующие убытки и (или) за потенциальные обязательства.
- Формулировки ограничений с позиций различных сторон договора.
- Запрет двойного взыскания, правило о предъявлении требований только по специальным гарантиям, ограничения знаниями сторон.
|
|
ПОЛОЖЕНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ: соотношение с гарантиями (заверениями) и обязательствами по возмещению потерь, а также с информацией, полученной в результате юридической проверки
- Влияние раскрытия информации на корректировку покупной цены.
- Дополнительное вознаграждение после закрытия.
- Технологии написания и момент предоставления документов о раскрытии информации.
- Критерии эффективного раскрытия информации.
- Оптимальный момент предоставления письма о раскрытии информации и его соотношение с предоставлением заверений, гарантий и обязательств по возмещению потерь.
- Возможность предоставления дополнений к письму о раскрытии информации между подписанием и закрытием сделки.
ВАЖНЕЙШИЕ СУДЕБНЫЕ ПРЕЦЕДЕНТЫ ПО ДОГОВОРНОМУ АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ 2019-2020, включая электронную подпись, риски наделения правами третьих лиц; оценку судом субъективных намерений контрагентов в случае общей ошибки по договору.
ОСНОВНЫЕ ОСОБЕННОСТИ И ИСТОЧНИКИ СОЗДАНИЯ СОВМЕСТНЫХ ПРЕДПРИЯТИЯ И ПРИОБРЕТЕНИЯ КОМПАНИЙ
СОГЛАШЕНИЕ О ВЕДЕНИИ ПЕРЕГОВОРОВ ИМЕЕТ ИЛИ НЕТ ОБЯЗАТЕЛЬНУЮ СИЛУ – ФАКТОРЫ ВЛИЯНИЯ
- Протокол о намерениях (letter of intent, term sheet, heads of agreements).
- Преимущества и недостатки юридически обязательного протокола о намерениях, содержание протокола о намерениях.
- Соглашения об эксклюзивности (exclusivity agreement), конфиденциальности (confidentiality agreement) и плате за отказ от заключения сделки (break-up fee agreement),
СТАДИИ ПРОЦЕССА, ОСНОВНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ
- Предварительные стадии, юридическая проверка, подписание, закрытие сделки, обязательства после закрытия сделки.
- Основная документация: окончательная документация (соглашение акционеров, договор купли-продажи и т.д.).
ИНКОРПОРИРОВАННЫЕ И НЕИНКОРПОРИРОВАННЫЕ СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ
- Документация в случае инкорпорированного совместного предприятии
ЮРИДИЧЕСКАЯ ПРОВЕРКА: наиболее важные вопросы, порядок структурирования и проведения
- Юридическая проверка каждой из сторон совместного предприятия.
- Сочетание с аудитом и иными видами проверки.
РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ В МЕЖДУНАРОДНОМ КОММЕРЧЕСКОМ АРБИТРАЖЕ
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН ПО ДОГОВОРУ В ПЕРИОД МЕЖДУ ПОДПИСАНИЕМ И ЗАКРЫТИЕМ, ответственность при их нарушении. Риски в период между подписанием и закрытием.
ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ДОГОВОРУ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ (перечень, типичные сроки выполнения).
|
|
АКЦИОНЕРНЫЕ СОГЛАШЕНИЯ: выбор применимого права.
- Корпоративное управление при двухступенчатых акционерных соглашениях.
- Обеспечение прав миноритарных акционеров в акционерном соглашении - право вето, защита на уровне различных органов управления, право на информацию.
- Основные инструменты защиты миноритариев по английскому праву.
- Обеспечение прав мажоритарных акционеров в акционерном соглашении - право преимущественной покупки, запрет продажи доли и т.д.
- Положения об ограничении/запрете конкуренции и запрете переманивания сотрудников, возможность их принудительного исполнения.
- Стандартные положения акционерного соглашения (конфиденциальность, уступка прав, делимость, уведомления, применимое право, арбитражная оговорка и т.д.)
РАЗРЕШЕНИЕ ТУПИКОВЫХ СИТУАЦИЙ
- Инструменты, используемые при продаже долей - tag-along и drag-along.
- Русская рулетка, техасская перестрелка.
- Опционы: отлагательные условия, опционная премия, негативные обязательства.
СЧЕТ ЭСКРОУ - порядок расчетов, а также средство обеспечения выполнения заверений, гарантий и (или) обязательств по возмещению убытков. Срок эскроу.
INJUNCTIONS
- Виды injunctions: позитивные и негативные, временные и постоянные.
ОТКАЗ ОТ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ПРАВ ПО ДОГОВОРУ (WAIVER)
- Виды отказа от осуществления прав по договору (waiver), особенности осуществления.
РАЗУМНЫЕ И МАКСИМАЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ (REASONABLE AND BEST ENDEAVOURS (EFFORTS): сходства и различия, особенность договорных формулировок.
АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ, ЕСЛИ ДОГОВОР ПИШЕТ ДРУГАЯ СТОРОНА
|
