Маковская Александра Александровна

кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

• Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
• Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
• Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.

Габов Андрей Владимирович

доктор юридических наук, заслуженный юрист Российской Федерации, член-корреспондент Российской академии наук, член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства, член Научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ

ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ (Федеральные законы от 28.06.2013 г. № 134-ФЗ и от 30.03.2015 № 67-ФЗ)

• Принцип публичной достоверности единого государственного реестра юридических лиц
• Проверка достоверности данных, представляемых на государственную регистрацию. Расширение круга оснований для отказа в регистрации
• Возражения заинтересованных лиц относительно предстоящей регистрации
• Оспаривание данных, включенных в единый государственный реестр юридических лиц
• Судебная практика по спорам о государственной регистрации юридических лиц

Маковская Александра Александровна

кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА – СПЕЦИАЛЬНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ НАРУШЕННЫХ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ

РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ (новая Глава 9.1 ГК РФ)

• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

Кузнецов Александр Анатольевич

доктор юридических наук, руководитель группы корпоративных споров юридической компании "Пепеляев групп", профессор факультета права НИУ ВШЭ, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, УСТАВНЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ

• концепция крупных сделок, критерии квалификации;
• квалификация как крупных сделок и сделок с заинтересованностью отдельных видов сделок: обеспечительные сделки, трудовые договоры, соглашение об изменении договора;
• решение об одобрении сделок, допустимые условия;
• взаимосвязанные сделки;
• концепция сделок с заинтересованностью, критерии квалификации;
• особенности процедуры совершения сделок с заинтересованностью;
• оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• соотношение институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью с уставными ограничениями;
• новый подход к исчислению исковой давности.

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА (АКЦИОНЕРА): законодательная реформа и судебная практика.

• Комментарий Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25 декабря 2019 г.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

• Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
• Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
• Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
• Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
• Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
• Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
• Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.

Ерохова Мария Андреевна

кандидат юридических наук, LLM, советник Юридической фирмы NAVICUS.LAW, арбитр Российского арбитражного центра

ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Оформление документов в суд
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений
• Проблема косвенных и групповых исков
• Особенности исполнительного производства

Распутин Максим Сергеевич

партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.
• Стороны и сфера действия корпоративного договора.
• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
• Формирование и изменение органов юридического лица.
• Основания для аннулирования реорганизации.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.

Гусейнов Теймур Акифович

директор по правовым вопросам ОКТО GROUP, адвокат, магистр юриспруденции (РШЧП)

НОВЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Бойко Татьяна Станиславовна

кандидат юридических наук, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», доцент, академический руководитель программы «Корпоративный юрист» НИУ ВШЭ, магистр юриспруденции (РШЧП)

СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.

I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования

• Типичный ход сделки M&A
• Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
• Ограничения на отчуждение долей и акций
• Условные обязательства, потестативные условия
• Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
• Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?

II. Приобретение крупных пакетов:

• Цели института и сфера его применения
• Добровольное предложение
• Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
• Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
• Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения