Маковская Александра Александровна

кандидат юридических наук, судья Высшего Арбитражного Суда РФ в отставке

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПУБЛИЧНЫМИ И НЕПУБЛИЧНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

• Модели управления публичными и непубличными акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью: понятие и виды.
• Формирование компетенции органов управления в публичных и непубличных акционерными общества и обществах с ограниченной ответственностью.
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.
• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров (участников), коллегиального органа управления и исполнительных органов: теория и практика.
• Особенности различных механизмов принятия решения органами управления публичных и непубличных обществ.

ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ (с учетом положений новой главы 9.1 ГК РФ):

• Гражданско-правовые последствия, на которые направлено решение собраний
• Круг лиц, имеющих прав участвовать в собрании
• Способы принятия решения собрания
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания
• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

Кузнецов Александр Анатольевич

доктор юридических наук, частнопрактикуюший юрист, профессор факультета права НИУ ВШЭ и международно-правового факультета МГИМО, приглашенный преподаватель МГУ, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса

ОБЩИЕ ВОПРОСЫ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА

• Корпоративные акты и их правовая природа. Сделочная квалификация корпоративных решений
• Диспозитивность/императивность норм корпоративного законодательства в свете последней практики ВС РФ. В каких пределах участники общества могут отступить от положений корпоративного законодательства?

ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О ХОЗЯЙСТВЕННОМ ОБЩЕСТВЕ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА (АКЦИОНЕРА): ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ РЕФОРМА И ПОСЛЕДНЯЯ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА.

Шиткина Ирина Сергеевна

доктор юридических наук, профессор кафедры предпринимательского права МГУ им. М.В. Ломоносова, управляющий партнер компании «Шиткина и партнеры»

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И КОРПОРАТИВНЫЙ КОНТРОЛЬ В ХОЛДИНГЕ.

ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ОРГАНИЗАЦИИ УПРАВЛЕНИЯ

• Правовые и организационные механизмы управления дочерними обществами
• Критерии эффективности различных способов управления
• Распределение функций между основным и дочерними хозяйственными обществами
• Договорная модель управления в холдинге – договоры о предоставлении управленческих услуг, предоставлении персонала и другие разновидности аутсорсинга
• Управление в холдинге через привлечение управляющей организации, выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа дочерних обществ
• Распределение полномочий между органами управления дочернего общества
• Создание единого правового пространства в системе холдинга
• Концепция внутренних документов холдинговой компании
• Основные внутренние документы холдинговой компании – цели, содержание, порядок принятия
• Особенности управления в компании «одного лица»

Кузнецов Александр Анатольевич

доктор юридических наук, частнопрактикуюший юрист, профессор факультета права НИУ ВШЭ и международно-правового факультета МГИМО, приглашенный преподаватель МГУ, действительный государственный советник юстиции РФ 3 класса

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, УСТАВНЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ

• концепция крупных сделок, критерии квалификации;
• квалификация как крупных сделок и сделок с заинтересованностью отдельных видов сделок: обеспечительные сделки, трудовые договоры, соглашение об изменении договора;
• решение об одобрении сделок, допустимые условия;
• взаимосвязанные сделки;
• концепция сделок с заинтересованностью, критерии квалификации;
• особенности процедуры совершения сделок с заинтересованностью;
• оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• соотношение институтов крупных сделок и сделок с заинтересованностью с уставными ограничениями;
• новый подход к исчислению исковой давности.

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро ЕПАМ

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ МЕНЕДЖМЕНТА И КОНТРОЛИРУЮЩИХ ЛИЦ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

• Акционеры и менеджмент: агентская проблема – экономическая логика и отражение ее в праве. Правило бизнес-решения.
• Фидуциарные обязанности: заботы и преданности.
• Ограничение ответственности менеджера по решению акционеров. Пределы свободы договора при ограничении ответственности: публичные и непубличные корпорации.
• Фидуциарные обязанности мажоритарного участника и иных контролирующих лиц. Проблематика дочерних компаний холдингов.
• Производные (косвенные) иски. Возможен ли прямой иск участника к другому участнику о взыскании убытков.
• Обзор судебной практики привлечения менеджмента к ответственности.
• Текущие законопроекты по ответственности менеджеров и контролирующих лиц.

Распутин Максим Сергеевич

партнер адвокатского бюро "Иванян и партнеры", магистр частного права (РШЧП)

КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: практические аспекты

• Природа корпоративного договора.
• Стороны и сфера действия корпоративного договора.
• Соотношение корпоративного договора с уставом общества и законом.
• Предмет корпоративного договора (корпоративное управление; контроль за операционной деятельностью общества; распределение прибыли; финансирование общества/проекта; изменение состава участников/акционеров общества; разрешение тупиковых ситуаций и т.д.).
• «Существенные нарушения» корпоративного договора и ответственность за его нарушение (неустойка, компенсация (п. 7 ст. 32.1 Закона об АО); возмещение потерь (ст. 406.1. ГК РФ)); опционы).
• Заверения об обстоятельствах в корпоративных договорах (ст. 431.2. ГК РФ).

ОПЦИОНЫ ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ

• Формы опционов по российскому праву (опцион на заключение договора, опционный договор, обязывающий договор по абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
• Специфика заключения и исполнения опционов в отношении доли в ООО и акций (структурирование сделки с учетом участия нотариуса/депозитария; подтверждение обстоятельств опциона).
• Реализация tag/drag-along опционов по российскому праву.
• Возможность принудительного заключения/исполнения опционов по российскому праву.

Гусейнов Теймур Акифович

партнер корпоративной практики адвокатского бюро "Бревиа", адвокат, магистр юриспруденции (РШЧП)

ИНСТРУМЕНТЫ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК M&A: актуальные вопросы применения

• Заверения об обстоятельствах. Основные тенденции развития судебной практики. Актуальные вопросы применения в сделках M&A;
• Условие о возмещении потерь. Потери и убытки. Основные риски при структурировании;
• Правовая природа платы за отказ от договора (termination fee). Плата за отказ от договора и неустойка;
• Переговорный процесс после реформы гражданского законодательства. Соглашение о ведении переговоров: преимущества и недостатки;
• Использование абсолютно потестативных условий в структурировании сделок M&A.

Бойко Татьяна Станиславовна

кандидат юридических наук, адвокат АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», доцент, академический руководитель программы «Корпоративный юрист» НИУ ВШЭ, магистр юриспруденции (РШЧП)

СДЕЛКИ M&A ПО РОССИЙСКОМУ ПРАВУ: ТЕХНОЛОГИИ СТРУКТУРИРОВАНИЯ. ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ.

I. Сделки M&A по российскому праву: технологии структурирования

• Типичный ход сделки M&A
• Ключевые аспекты порядка заключения сделок с акциями и долями
• Ограничения на отчуждение долей и акций
• Условные обязательства, потестативные условия
• Заверения об обстоятельствах, письмо о раскрытии
• Возмещение имущественных потерь - когда и как использовать?

II. Приобретение крупных пакетов:

• Цели института и сфера его применения
• Добровольное предложение
• Обязательное предложение: процедура и проблемы правоприменения
• Добровольный выкуп миноритариев по их требованию
• Принудительный выкуп (вытеснение): процедура и проблемы правоприменения

Степанов Дмитрий Иванович

кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро ЕПАМ

ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ, их сочетание и участие в реорганизации юридических лиц различных видов.

• Решения о реорганизации, договоры о слиянии/ присоединении. Уведомления и раскрытия информации.
• Перетекание основных капиталов. Внутренние и внешние источники финансирования.
• Формирование и изменение органов юридического лица.
• Основания для аннулирования реорганизации.

ТЕНДЕНЦИИ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ

• Изменения в порядок осуществления гарантий прав кредиторов при реорганизации.
  a) Позиции судебной практики по требованиям о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков при реорганизации;
  b) Достаточное обеспечение: позиции судебной практики;
  c) Субсидиарная ответственность контролирующих лиц при неудовлетворении требований кредиторов.
• Обжалование решений о реорганизации ЮЛ и предъявление требований о признании реорганизации несостоявшейся. Позиции судебной практики.
• Обзор судебной практики по ответственности реорганизованного юридического лица и созданных в результате реорганизации ЮЛ.

Новак Денис Васильевич

кандидат юридических наук, профессор кафедры обязательственного права Исследовательского центра частного права имени С.С. Алексеева при Президенте Российской Федерации, доцент НИУ ВШЭ

ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

• Основания ликвидации юридических лиц.
• Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации.
• Порядок ликвидации юридического лица.
• Полномочия ликвидационной комиссии.
• Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией.
• Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица.

Гаврилов Денис Александрович

кандидат юридических наук, партнер, руководитель антимонопольной практики Denuo, заместитель заведующего кафедрой конкурентного права Московского государственного юридического университета (МГЮА)

ВЛИЯНИЕ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НА КОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ

• Группа компаний (холдинг) как единый хозяйствующий субъект.
• Понятие и правовые последствия признания холдингов группой лиц.
• Основания антимонопольного контроля за созданием и деятельностью холдингов.
• Правовые риски несоблюдения требований антимонопольного законодательства.

АНТИМОНОПОЛЬНЫЙ (ГОСУДАРСТВЕННЫЙ) КОНТРОЛЬ В СФЕРЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ КОНЦЕНТРАЦИИ:

• Перечень сделок, подлежащих антимонопольному контролю.
• Процедура рассмотрения ходатайств и уведомлений.
• Последствия несоблюдения требований антимонопольного законодательства при совершении сделок экономической концентрации.